Convenio con acreedores: guía práctica para empresas en España

Empresario analizando documentos legales en su oficina

Un convenio con acreedores es un acuerdo judicialmente aprobado por el que un deudor en concurso pacta quitas y/o esperas para satisfacer sus deudas y mantener la actividad. Según el Diccionario panhispánico del español jurídico de la RAE, su finalidad es asegurar la continuidad de la empresa y preservar puestos de trabajo. No es una condonación unilateral ni un simple aplazamiento: es un negocio jurídico de masa que, una vez homologado, vincula a toda la colectividad de acreedores ordinarios y subordinados.

Los efectos jurídicos esenciales que debes conocer desde el principio:

  • Vinculación colectiva: el convenio aprobado obliga a todos los acreedores ordinarios y subordinados, aunque no hayan votado a favor.
  • Eficacia desde la sentencia: salvo pacto en contrario, los efectos comienzan desde que la sentencia de aprobación es firme.
  • Límites legales: las quitas sobre créditos ordinarios no pueden superar, en regla general, la mitad del importe de cada crédito, y las esperas no pueden exceder de cinco años desde la firmeza de la sentencia de aprobación.
  • Documentación obligatoria: toda propuesta debe incluir un plan de pagos y, habitualmente, un plan de viabilidad que justifique la capacidad real del deudor para cumplir.
  • Alternativa a la liquidación: si el convenio no se alcanza o se incumple, el concurso desemboca en la fase de liquidación.

Consejo profesional: Si estás valorando presentar una propuesta, el momento de empezar a preparar el plan de viabilidad no es cuando el juez lo pide: es antes de solicitar el concurso. Los juzgados detectan rápidamente las previsiones infladas y las rechazan.


Puntos clave

El convenio con acreedores es el instrumento jurídico que permite a una empresa viable en concurso pactar quitas y esperas con sus acreedores, obtener la homologación judicial y continuar su actividad bajo un plan de pagos supervisado.

Punto Detalles
Definición y efecto vinculante El convenio aprobado judicialmente obliga a todos los acreedores ordinarios y subordinados, aunque no hayan votado a favor.
Límites legales de quitas y esperas Las quitas sobre créditos ordinarios no pueden superar la mitad del crédito, ni las esperas exceder de cinco años, salvo autorización judicial motivada.
Documentos imprescindibles El plan de pagos y el plan de viabilidad son obligatorios; sin ellos, el juzgado no admite la propuesta a trámite.
Consecuencia del incumplimiento Si el deudor incumple el convenio, el juez puede declarar su resolución y abrir la fase de liquidación.
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Tabla de contenidos

¿Qué es el convenio en el concurso de acreedores?

El convenio concursal se regula en el título VII del Texto Refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo). Su naturaleza jurídica es la de un negocio de masa: no es un contrato bilateral entre deudor y cada acreedor, sino un acuerdo que, una vez aprobado judicialmente, produce efectos frente a todos los acreedores incluidos en su ámbito, con independencia de su voto individual.

El juez no aprueba el convenio porque le parezca conveniente para la empresa. Su control es estrictamente de legalidad: verifica que la propuesta cumple los requisitos formales y sustantivos que exige la ley, pero no puede modificar el contenido pactado por las partes ni sustituir su criterio económico por el de los acreedores. Esa distinción importa porque significa que la calidad técnica de la propuesta es responsabilidad exclusiva del deudor y sus asesores.

La preferencia del legislador por el convenio frente a la liquidación responde a una lógica económica clara: una empresa viable que liquida destruye valor, empleo y capacidad productiva. El Portal Europeo de e-Justicia recoge esta tendencia a nivel comparado, donde los ordenamientos europeos han ido simplificando la tramitación concursal para favorecer soluciones de reestructuración. En España, la reforma operada por la Ley 16/2022 ha suprimido el convenio anticipado y la junta presencial de acreedores, acercando el régimen del convenio al de los planes de reestructuración y exigiendo mayor rigor técnico desde la propuesta inicial.


¿Qué debe incluir la propuesta de convenio?

La propuesta de convenio debe ir acompañada obligatoriamente de un plan de pagos y, en muchos casos, de un plan de viabilidad que justifique la capacidad del deudor para cumplir el convenio. Sin esos documentos, el juzgado no la admite a trámite.

Los elementos que no pueden faltar en ninguna propuesta:

  • Plan de pagos: calendario detallado de abonos a cada clase de acreedor, con fechas, importes y fuente de financiación para cada pago.
  • Plan de viabilidad: proyecciones económico-financieras con hipótesis realistas y contrastables, que demuestren que la empresa genera recursos suficientes para cumplir el convenio.
  • Memoria económica: descripción del estado patrimonial del deudor, causas de la insolvencia y medidas adoptadas o previstas.
  • Lista de acreedores y créditos reconocidos: relación actualizada con clasificación de créditos (privilegiados, ordinarios, subordinados y contra la masa).
  • Garantías adicionales o financiación nueva: cuando el plan de viabilidad lo requiera, documentación que acredite el compromiso de financiadores o avalistas.

El plan de viabilidad es el documento que más escrutinio recibe. Debe demostrar que la empresa tiene un modelo de negocio sostenible una vez reducida la carga financiera, con proyecciones de ingresos, márgenes y flujos de caja que el juez y los acreedores puedan contrastar.

La falta o insuficiencia del plan de viabilidad y del plan de pagos es una de las causas principales por las que los jueces rechazan una propuesta de convenio; la asesoría especializada reduce ese riesgo de forma significativa.

Consejo profesional: Presenta las proyecciones financieras en escenarios: base, optimista y pesimista. Los juzgados valoran que el deudor haya contemplado la posibilidad de que las cosas vayan peor de lo esperado y tenga un plan para ese caso.


¿Qué mayorías se necesitan para aprobar el convenio?

Quién puede presentar la propuesta

El deudor puede presentar la propuesta de convenio desde la solicitud del concurso hasta la expiración del plazo de comunicación de créditos. Los acreedores que representen al menos un quinto del pasivo ordinario también están legitimados para presentar propuesta, aunque con plazos distintos. Tras la reforma de la Ley 16/2022, ha desaparecido la figura del convenio anticipado, por lo que ya no existe la posibilidad de presentar propuesta antes de la declaración del concurso dentro del procedimiento concursal ordinario.

Mayorías exigidas y tramitación

La tramitación ya no pasa por una junta presencial de acreedores: la votación se realiza por escrito mediante adhesiones. Las mayorías necesarias dependen del contenido de la propuesta y de la clase de crédito afectado. Para propuestas que incluyan quitas no superiores a la mitad del crédito ordinario o esperas no superiores a cinco años, se exige la adhesión de acreedores ordinarios que representen más de la mitad del pasivo ordinario. Cuando la propuesta supera esos umbrales, las mayorías requeridas son más elevadas y el juez debe autorizar expresamente las condiciones excepcionales.

Esquema de mayorías necesarias para la aprobación del convenio

Los créditos privilegiados solo quedan vinculados si sus titulares votan a favor o si la propuesta obtiene las mayorías específicas previstas para esa clase. Los acreedores con garantía real conservan, en principio, el derecho a ejecutar su garantía con independencia del convenio, salvo que el convenio contemple expresamente su afectación y cuenten con la adhesión de esa clase.

Aprobación judicial

Una vez alcanzadas las mayorías, el juez abre un plazo para que los acreedores disidentes formulen oposición. El control judicial se limita a la legalidad: si la propuesta cumple los requisitos y no hay oposición fundada, el juez dicta sentencia de aprobación. Desde ese momento, el convenio despliega sus efectos.


¿A quién vincula el convenio y cómo afecta a avalistas?

El convenio aprobado vincula a la colectividad de acreedores ordinarios y subordinados, con reglas específicas para los privilegiados y los titulares de garantías reales. Su eficacia se produce, en general, desde la sentencia de aprobación, salvo que el juez acuerde otra fecha o el propio convenio establezca un régimen diferido para determinadas obligaciones.

  • Créditos ordinarios y subordinados: quedan plenamente vinculados por las quitas y esperas pactadas, aunque el acreedor haya votado en contra.
  • Créditos privilegiados: solo se ven afectados si sus titulares han votado a favor o si se alcanzan las mayorías específicas de esa clase.
  • Créditos contra la masa: no quedan afectados por el convenio y deben satisfacerse a su vencimiento. Los créditos concedidos para financiar el plan de viabilidad pueden integrarse en las reglas del convenio si así se pacta expresamente.
  • Acreedores con garantía real: conservan el derecho a ejecutar su garantía, aunque el convenio puede suspender temporalmente esa ejecución si cumple los requisitos legales.

El efecto sobre avalistas y fiadores es uno de los puntos que más sorprende a los deudores: el convenio no extingue la responsabilidad de los garantes personales. Si un banco tiene aval personal del administrador de la sociedad concursada, puede reclamar al avalista el importe íntegro de la deuda, sin que la quita pactada en el convenio le afecte. Solo si el convenio incluye expresamente la liberación del avalista, o si el acreedor acepta individualmente esa condición, el garante queda protegido.


¿Qué ocurre si se incumple el convenio?

El deudor tiene obligaciones de seguimiento durante toda la fase de ejecución del convenio. Debe presentar informes semestrales ante el juzgado que acrediten el grado de cumplimiento, y puede solicitar al juez la declaración de cumplimiento total cuando haya satisfecho todas las obligaciones pactadas. Esa declaración pone fin al concurso.

Cuando el deudor incumple las obligaciones del convenio, cualquier acreedor afectado puede solicitar al juzgado la declaración de incumplimiento. Si el juez la estima, el convenio queda resuelto y los créditos recuperan su importe original, descontando lo ya cobrado. Las consecuencias son graves:

El incumplimiento abre automáticamente la fase de liquidación. Los acreedores con garantía real recuperan el derecho a ejecutar sus garantías sin las limitaciones que el convenio pudiera haber impuesto. Los administradores de la sociedad pueden quedar expuestos a acciones de responsabilidad si el incumplimiento se debe a una gestión negligente o fraudulenta durante la fase de ejecución. En la práctica, la declaración de incumplimiento suele ser el peor escenario posible: la empresa llega a la liquidación en peor situación patrimonial que si hubiera ido directamente a ella, porque ha consumido tiempo y recursos intentando cumplir un convenio inviable.


¿Cómo se presenta el convenio? Procedimiento, plazos y costes

La secuencia procesal, desde la declaración del concurso hasta la aprobación del convenio, sigue estos pasos: declaración del concurso y nombramiento de la administración concursal, fase común de comunicación y reconocimiento de créditos, presentación de la propuesta de convenio con su documentación, tramitación escrita con adhesiones de acreedores, posible fase de oposición, sentencia de aprobación y, finalmente, fase de ejecución del convenio.

Los plazos más relevantes: el plazo de comunicación de créditos es de un mes desde la publicación del auto de declaración del concurso en el Registro Público Concursal. La propuesta del deudor puede presentarse desde la solicitud del concurso hasta el fin de ese plazo de comunicación. El plazo para formular oposición a la propuesta aprobada por mayorías es breve (habitualmente diez días hábiles desde la publicación de las adhesiones).

Costes orientativos habituales en un concurso con convenio:

Concepto Referencia orientativa
Honorarios de la administración concursal Calculados según el arancel aplicable, en función del pasivo
Honorarios de abogado y procurador del deudor Variable según complejidad y pasivo total
Peritajes y auditoría del plan de viabilidad Depende del tamaño de la empresa y del pasivo
Tasas judiciales Exentas para personas físicas; aplicables a personas jurídicas según baremo
Costes de reestructuración operativa Muy variables según el sector y las medidas incluidas en el convenio

Ninguna de estas partidas tiene un importe fijo universal: dependen del pasivo total, la complejidad del concurso y el número de acreedores. Lo que sí es constante es que los costes de un concurso bien gestionado son siempre inferiores a los de una liquidación desordenada.


¿Se puede llegar a un acuerdo individual con un acreedor?

La respuesta corta es sí, pero con límites importantes que conviene entender antes de firmar nada.

Un acuerdo bilateral con un acreedor concreto (por ejemplo, un banco que acepta aplazar su deuda a cambio de garantías adicionales) es jurídicamente válido fuera del concurso. Dentro del concurso, sin embargo, ese tipo de pactos privados no sustituyen al convenio ni producen efectos frente al resto de acreedores. El convenio es la única vía para obtener una solución colectiva vinculante.

Ventajas y límites de los acuerdos individuales:

  • Ventaja principal: permiten avanzar en la negociación con un acreedor clave (habitualmente el banco principal) antes de que el convenio esté aprobado, asegurando su adhesión.
  • Límite procesal: un acuerdo individual no computa como adhesión formal al convenio si no se formaliza en los términos que exige la ley concursal.
  • Riesgo de discriminación: si el deudor ofrece condiciones más favorables a un acreedor que a otro de la misma clase, los demás pueden impugnar el convenio por trato discriminatorio.
  • Riesgo de ejecución individual: un acreedor que no se adhiere al convenio y tiene garantía real puede ejecutarla con independencia de los acuerdos privados que el deudor haya alcanzado con otros.

Una sociedad en liquidación puede, en supuestos concretos (enajenación unitaria de la empresa o reactivación societaria), terminar el concurso por convenio: es un matiz que conviene valorar en procesos societarios complejos antes de descartar esta vía.

El consejo práctico es coordinar cualquier negociación bilateral con la estrategia global del convenio desde el principio, para que los acuerdos individuales refuercen las mayorías necesarias en lugar de generar conflictos posteriores.


Checklist: qué exige el juez y cómo preparar la propuesta

Un rechazo judicial no siempre se debe a que la empresa no sea viable. Con frecuencia, la causa es formal: documentación incompleta, cifras sin certificar o un plan de viabilidad que no responde a las preguntas que el juzgado necesita ver respondidas. La administración concursal y el juzgado pueden pedir subsanaciones formales antes de rechazar una propuesta; presentar documentación clara y numerada acelera el trámite y reduce riesgos de impugnación.

Lista de verificación para la propuesta de convenio:

  1. Propuesta formal firmada por el deudor o su representante legal, con identificación completa del concurso.
  2. Plan de pagos detallado con calendario, importes por acreedor o clase, y fuente de financiación para cada pago.
  3. Plan de viabilidad con escenarios base, optimista y pesimista, firmado por el responsable financiero y, cuando el pasivo sea elevado, certificado por perito independiente.
  4. Memoria económica que explique las causas de la insolvencia y las medidas adoptadas.
  5. Lista actualizada de acreedores con clasificación de créditos y cuantías reconocidas por la administración concursal.
  6. Documentación de financiación nueva o garantías adicionales, si el plan de viabilidad las contempla (cartas de compromiso, contratos preliminares, avales).
  7. Adhesiones previas de acreedores relevantes, formalizadas conforme a los requisitos legales.
  8. Certificación contable de las cifras del plan, preferiblemente auditada o revisada por auditor externo.
  9. Acreditación de que no hay créditos contra la masa pendientes o plan para su satisfacción previa.
  10. Índice y numeración de documentos para facilitar la revisión por el juzgado y la administración concursal.

Tras la reforma de la Ley 16/2022, el rigor técnico exigido se ha incrementado notablemente. Preparar el plan de viabilidad con escenarios contrastados y certificación pericial independiente, cuando el pasivo sea elevado, es hoy una práctica recomendable y no solo una precaución.

Consejo profesional: Los errores que más frecuentemente provocan rechazo o subsanación son: proyecciones financieras sin base sectorial documentada, omisión de créditos contra la masa en el plan de pagos y falta de acreditación de la financiación nueva. Contar con asesoramiento técnico desde el inicio del concurso, no solo para redactar la propuesta, reduce estos riesgos de forma sustancial.


¿Cuándo se extingue o cancela el convenio?

El convenio se extingue por dos vías principales. La primera es el cumplimiento: cuando el deudor ha satisfecho todas las obligaciones pactadas, solicita al juzgado la declaración de cumplimiento, el juez la dicta y el concurso queda concluido. Esta es la vía deseable, la que el legislador diseñó como destino natural del convenio.

La segunda vía es la resolución por incumplimiento, ya explicada en la sección anterior. Pero existe un tercer supuesto menos conocido: la modificación del convenio. Si durante la fase de ejecución el deudor acredita que las circunstancias han cambiado de forma sobrevenida e imprevisible, puede solicitar al juzgado la modificación de las condiciones pactadas, siempre que obtenga las mismas mayorías que se exigieron para la aprobación original. No es un mecanismo sencillo, pero existe y ha sido utilizado en concursos de cierta envergadura donde la crisis económica alteró radicalmente las hipótesis del plan de viabilidad.

La cancelación registral de las anotaciones concursales en el Registro Mercantil y en otros registros públicos se produce una vez que la declaración de cumplimiento es firme. Hasta ese momento, la situación concursal del deudor permanece publicada y accesible.


Aspectos fiscales derivados del convenio con acreedores

Las quitas obtenidas en el convenio generan un ingreso contable para el deudor, pero su tratamiento fiscal en el Impuesto sobre Sociedades tiene reglas específicas que conviene conocer antes de negociar los importes.

Con carácter general, la quita reconocida en el convenio se integra en la base imponible del ejercicio en que el convenio es aprobado judicialmente. Sin embargo, la normativa fiscal española permite que ese ingreso se compense con las bases imponibles negativas acumuladas por la empresa, lo que en muchos casos neutraliza o reduce significativamente el impacto fiscal. Si las bases negativas son insuficientes para absorber el ingreso por quita, el exceso tributa al tipo general del Impuesto sobre Sociedades.

Las esperas, por su parte, no generan ingreso fiscal en el momento del convenio: simplemente difieren el pago de la deuda, sin efecto inmediato en la base imponible. El impacto fiscal se produce cuando los pagos se realizan o cuando la deuda prescribe.

Otro aspecto relevante es el IVA: las quitas en el convenio pueden dar derecho al acreedor a rectificar la base imponible de las facturas impagadas, recuperando el IVA repercutido no cobrado. El deudor, por su parte, debe regularizar el IVA deducido correspondiente a esas facturas. Este ajuste bilateral requiere coordinación entre deudor y acreedores para evitar contingencias fiscales posteriores.

La Agencia Tributaria es un acreedor con privilegio general en el concurso, lo que significa que sus créditos no quedan afectados por el convenio en la misma medida que los ordinarios. Negociar con Hacienda dentro del concurso requiere atención específica a los límites que la normativa tributaria impone a los aplazamientos de deudas públicas.


¿Cómo afecta el convenio a la reputación y actividad futura del deudor?

El impacto reputacional del concurso de acreedores es real, pero habitualmente menor de lo que los empresarios temen antes de solicitarlo. La publicación en el Registro Público Concursal y en el BOE es obligatoria y pública, lo que significa que proveedores, clientes y entidades financieras pueden conocer la situación. Sin embargo, la experiencia muestra que los socios comerciales que ya conocen las dificultades de la empresa reaccionan mejor ante un concurso bien gestionado que ante una situación de impagos prolongada sin solución.

Durante la fase de ejecución del convenio, el deudor recupera plenas facultades de administración y disposición sobre su patrimonio, salvo las limitaciones que el propio convenio establezca. Puede contratar, vender activos no afectados por garantías y desarrollar su actividad con normalidad. Esa recuperación de la capacidad operativa es uno de los argumentos más sólidos a favor del convenio frente a la liquidación.

El acceso al crédito bancario durante y después del concurso es más difícil, pero no imposible. Las entidades financieras valoran la existencia de un plan de viabilidad aprobado judicialmente como señal de que la empresa ha pasado por un proceso de saneamiento supervisado. Algunos bancos especializados en financiación de empresas en reestructuración consideran precisamente ese momento como una oportunidad de entrada.

La inscripción en el Registro Público Concursal se cancela una vez declarado el cumplimiento del convenio.


El convenio como instrumento real, no como último recurso

Hay una idea extendida que conviene desmontar: que el convenio con acreedores es el último recurso de una empresa que ya no tiene solución. La realidad es la contraria. El convenio funciona mejor cuanto antes se plantea, cuando la empresa todavía tiene actividad, clientes y capacidad de generar caja. Una propuesta presentada desde una posición de cierta fortaleza operativa tiene muchas más probabilidades de obtener las adhesiones necesarias que una presentada cuando el negocio ya está prácticamente paralizado.

Lo que los tribunales rechazan no es el convenio ambicioso, sino el convenio deshonesto. Los jueces detectan con rapidez los intentos de usar el procedimiento como una liquidación encubierta o como una forma de ganar tiempo sin intención real de cumplir. Cuando la propuesta es técnicamente sólida, las hipótesis son realistas y el deudor demuestra compromiso con el plan, el resultado suele ser favorable.

La reforma de 2022 ha cambiado las reglas del juego en un sentido claro: exige más rigor desde el principio y elimina las válvulas de escape procesales que antes permitían corregir errores sobre la marcha. Eso no hace el convenio más difícil de conseguir para quien lo prepara bien; lo hace más difícil para quien improvisa. La fase de negociación del convenio es el momento decisivo del concurso: bien planteada, preserva la empresa; mal planteada, conduce a la liquidación.


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Cuando una empresa llega al concurso, la diferencia entre salir por convenio o acabar en liquidación suele decidirse en los primeros documentos que se presentan al juzgado. Solvendiabogados combina abogados especializados en derecho concursal con economistas que elaboran planes de viabilidad y planes de pagos con el rigor técnico que los juzgados exigen tras la reforma de 2022.

El análisis inicial del caso es gratuito. A partir de ahí, el despacho se encarga de la preparación completa de la propuesta, la negociación con los acreedores principales para obtener adhesiones previas y la representación en el juzgado durante todo el procedimiento. La experiencia acumulada en concursos de acreedores y en litigios financieros complejos permite anticipar los puntos de fricción que más frecuentemente retrasan o bloquean la aprobación judicial.

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Fuentes

La normativa principal aplicable es el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley Concursal, con las modificaciones introducidas por la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma de la Ley Concursal para la transposición de la Directiva europea sobre reestructuración e insolvencia.

Para consultar el texto normativo actualizado y la doctrina aplicable:

Para preparar la documentación que exige el juzgado, el punto de partida más práctico es el texto del Texto Refundido (artículos 315 a 433 para el convenio) combinado con la jurisprudencia reciente disponible en vLex e Iberley, que recogen las resoluciones de los juzgados mercantiles sobre admisión y rechazo de propuestas.


Preguntas frecuentes

¿Qué es exactamente un convenio con acreedores?

Es un acuerdo judicialmente aprobado por el que un deudor en concurso pacta quitas (reducción de deuda) y/o esperas (aplazamiento de pago) con sus acreedores para satisfacer sus obligaciones y mantener la actividad empresarial. Una vez aprobado, vincula a todos los acreedores ordinarios y subordinados.

¿Puedes llegar a un acuerdo individual con un acreedor durante el concurso?

Sí, pero ese acuerdo bilateral no produce efectos frente al resto de acreedores ni sustituye al convenio. Puede ser útil para asegurar la adhesión de un acreedor clave, pero debe coordinarse con la estrategia global del convenio para evitar impugnaciones por trato discriminatorio entre acreedores de la misma clase.

¿Cuánto suele costar un concurso de acreedores con convenio?

En todo caso, los costes de un concurso bien gestionado son inferiores a los de una liquidación desordenada.

¿Qué pasa si el deudor no cumple el convenio aprobado?

Cualquier acreedor afectado puede solicitar al juzgado la declaración de incumplimiento. Si el juez la estima, el convenio queda resuelto, los créditos recuperan su importe original (descontando lo ya cobrado) y se abre automáticamente la fase de liquidación.

¿El convenio protege a los avalistas personales del deudor?

No de forma automática. El convenio no extingue la responsabilidad de los garantes personales: el acreedor puede reclamar al avalista el importe íntegro de la deuda, sin que la quita pactada en el convenio le afecte, salvo que el convenio incluya expresamente la liberación del avalista o el acreedor acepte individualmente esa condición.

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